Sanctie op beheersdaden commanditaire vennoot

Een commanditaire vennootschap (CV) kent twee soorten vennoten: beherende vennoten en commanditaire vennoten. Beherende vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de CV. De aansprakelijkheid van de commanditaire vennoten is beperkt tot het bedrag van hun inbreng. Het Wetboek van Koophandel verbiedt commanditaire vennoten om beheersdaden te verrichten in de CV. Op overtreding van het beheersverbod stelt de wet als sanctie hoofdelijke aansprakelijkheid voor alle schulden van de CV.

De commanditaire vennoten van een CV hebben tijdens het bestaan van de CV twee keer een overeenkomst mede namens de CV ondertekend. De eerste keer betrof een huurovereenkomst, de tweede keer een huurbeëindigingsovereenkomst. Volgens de rechtbank en het hof hebben de commanditaire vennoten daarmee het beheersverbod overtreden. Het hof vond niet van belang dat de verhuurder wist dat hij met commanditaire vennoten te maken had. Volgens de Hoge Raad is de hoofdelijke aansprakelijkheid bedoeld als sanctie voor commanditaire vennoten die onduidelijkheid laten ontstaan over hun rechtspositie in de vennootschap. De strekking is om te voorkomen dat een commanditaire vennoot als een beherend vennoot namens de CV aan het handelsverkeer deelneemt en om derden die door een commanditaire vennoot in de veronderstelling worden gebracht dat zij te maken hebben met een beherend vennoot te beschermen. Naar het oordeel van de Hoge Raad heeft het hof ten onrechte geen rekening gehouden met de kennis van de wederpartij omtrent de status van de vennoten.

De Hoge Raad vindt de sanctie alleen gerechtvaardigd als deze evenredig is met de aard en ernst van de schending van de wettelijke voorschriften door de commanditaire vennoot. Als de omstandigheden daartoe aanleiding geven, kan de rechter oordelen dat de sanctie niet gerechtvaardigd is of beperkt moet worden tot bepaalde verbintenissen van de commanditaire vennootschap. De commanditaire vennoot, die met de sanctie wordt geconfronteerd, zal deze omstandigheden moeten aanvoeren en zo nodig bewijzen. Daarbij kan van belang zijn of bij derden redelijkerwijs een onjuiste indruk over de hoedanigheid van de commanditaire vennoot heeft kunnen ontstaan.

De Hoge Raad komt met dit oordeel terug van een arrest uit 1943, waarin is beslist dat niet van belang is of een wederpartij van de commanditaire vennootschap van de commanditaire hoedanigheid van de desbetreffende vennoot op de hoogte was of behoorde te zijn. Verder geldt dat de commanditaire vennoot enig verwijt van zijn handelwijze moet kunnen worden gemaakt. Wel hoort een commanditaire vennoot ervan op de hoogte te zijn dat hij geen daden van beheer mag verrichten.